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Contrato de sociedade: 7 dicas para não errar na elaboração do documento

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Se você quer abrir uma empresa, mas não sozinho, precisa de um contrato de sociedade.

Esse documento tem como objetivo estabelecer as responsabilidades e funções dos sócios.

Também serve para definir as condições de dissolução da sociedade, caso isso venha a acontecer no futuro.

Obviamente, quando se inicia uma parceria, ninguém está pensando no fim dela, mas é necessário.

Entenda que abrir mão de toda ingenuidade é uma questão de segurança para ambos.

Tudo o que for combinado deve estar disposto em termos aceitáveis e registrado por escrito.

E isso precisa ser vantajoso para todas as partes envolvidas, ou não há negócio.

Mas essa é só a introdução da história.

O que vou apresentar neste artigo é um verdadeiro guia sobre o contrato de sociedade.

Você vai saber a partir de agora como funciona esse documento, quem precisa dele e seus principais pontos de atenção.

Também vai ver tudo que não pode ficar de fora na hora de redigi-lo.

Uma ótima leitura!

O que é um contrato de sociedade?

O contrato de sociedade é um documento legal,, que é utilizado no registro de uma empresa aberta por dois ou mais sócios.

Você provavelmente já ouviu falar sobre ele, mas não com esse nome.

Quando falamos em contrato de sociedade, estamos nos referindo ao contrato social, nome pelo qual é mais conhecido no Brasil.

Ele tem a finalidade de estabelecer as regras pelas quais a empresa deve ser conduzida, informando o seu tipo jurídico, por exemplo.

Ou seja, não se aplica a negócios individuais, como Eireli ou mesmo o microempreendedor MEI.

Qual o objetivo de um contrato de sociedade?

Como acabei de comentar, a finalidade do contrato de sociedade é registrar o início das atividades de uma empresa aberta por dois ou mais sócios.

O documento deve ser registrado na Junta Comercial do estado no qual o empreendimento está instalado.

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Está prestes a abrir um negócio com um sócio? Então, fique de olho nas dicas abaixo!

Elaborar um contrato dessa ordem definirá o ramo de atividade e o objetivo da empresa.

Também registra os seus aspectos principais enquanto sociedade, sua razão social, sede, além do capital social do negócio.

Esse documento é essencial para a formação de sociedades.

No entanto, não se restringe a grandes organizações.

Mesmo micro e pequenas empresas, quando iniciadas em sociedade, precisam de um contrato do tipo.

O contrato de sociedade pode ser comparado à certidão de nascimento de uma pessoa física.

Afinal, é o documento que atesta a constituição da pessoa jurídica.

Ele é equivalente ao Certificado da Condição de MEI, ao Requerimento de Empresário (no caso de Empresário Individual) e ao Ato Constitutivo (no caso de uma Eireli).

Ou seja, quando uma empresa é aberta em sociedade, ela precisa de um contrato social.

Vale lembrar que a conquista do CNPJ confere uma série de benefícios ao empreendedor.

Assim, ele tem o direito de abrir conta corrente, emitir notas fiscais, obter empréstimos a juros mais amigáveis, entre outras vantagens.

É aí que entra a importância do contrato de sociedade.

Ele é firmado perante uma Junta Comercial no estado de abertura da empresa, registrando a sociedade em si.

Isso só muda para uma sociedade simples, cujo contrato pode ser realizado por um Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas.

Quem pode fazer um contrato de sociedade?

Perceba que, até o momento, não citei nenhuma obrigatoriedade em possuir um especialista para fazer um contrato de sociedade.

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Na elaboração de um contrato não é necessário especialistas, mas tenha muita atenção quanto as cláusulas estabelecidas.

Então, você mesmo pode estar apto a elaborar o documento para a sua empresa.

Dessa forma, firmar essa relação entre você e seu sócio, por exemplo.

No entanto, é importante ter cautela ao usar modelos prontos que encontra na internet.

Você não pode deixar de considerar as peculiaridades do seu negócio.

Precisa incluir questões obrigatórias que correspondam com o ramo de atuação da empresa.

Negligenciar essa necessidade pode acabar gerando problemas futuros para a sociedade.

E isso pode ocorrer por falta de transparência, esclarecimento ou porque simplesmente o que não foi escrito não foi combinado.

Para evitar contratempos, é aconselhável consultar um especialista, como um advogado ou contador.

Ele poderá ser muito útil especialmente quanto a essas particularidades que comentei.

Também contribui com técnicas específicas na elaboração do seu contrato de sociedade.

O que deve conter em um contrato de sociedade?

O contrato de sociedade de qualquer empresa precisa conter algumas informações básicas.

Ainda que não seja você o responsável por sua redação, é importante que saiba o que não pode ficar de fora.

Dados da sociedade e dos sócios

O contrato de sociedade começa pela informação sobre a qualificação dos sócios.

O que isso significa?

No caso de sócios pessoas físicas, informe o nome de cada um, a nacionalidade, o estado civil, a profissão e o endereço onde residem.

No caso de sócios pessoa jurídicas, é preciso informar a firma ou a denominação, também a nacionalidade e a sede de cada.

Já para a qualificação da empresa, não pode ficar de fora a sua denominação (que é equivalente à razão social) e também o seu objeto social (uma espécie de descrição das suas atividades).

Inclua ainda a sede (com o endereço da matriz e das filiais, se for o caso) e o prazo de duração da sociedade.

Sobre esse último ponto, não significa abrir uma empresa com data para fechar.

Mas é necessário apresentar uma estimativa de duração, que pode ser prorrogada posteriormente.

Capital social no momento de elaboração do contrato de sociedade

Informe qual o capital que ela possui no momento em que o contrato for elaborado.

Ele se refere ao valor, expresso em moeda corrente, que corresponde ao investimento necessário para abrir e manter a empresa.

O capital social pode incluir dinheiro e bens.

Além disso, é importante atender a regras específicas para cada tipo de sociedade, que precisam ser observadas.

O capital social está integralizado ou subscrito?

Qual a contribuição de cada sócio para ele?

São questões que devem estar previstas no contrato de sociedade.

Participação e responsabilidade dos sócios

Além da contribuição dos sócios com o capital social, eles podem participar também com a prestação de serviços, por exemplo.

Obviamente, isso depende do tipo de atividade econômica exercida pelo empreendimento.

Havendo a possibilidade, o contrato deve informar quais serão as tarefas desenvolvidas pelo sócio em questão dentro da empresa.

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Cada sócio pode estabelecer como será sua contribuição para o sucesso do negócio, mas lembre-se de estabelecer tudo no momento do contrato.

No que diz respeito a responsabilidades, também é preciso acrescentar no instrumento direitos e deveres de cada um.

Quem será o administrador?

Quais serão seus poderes e limitações?

Esse ponto é fundamental e deve ser muito bem esclarecido em uma sociedade.

Afinal, o que cada sócio pode ou não pode fazer e o que deve ou não deve fazer?

Muitas sociedades acabam tendo problemas nesse ponto, já que os sócios podem acabar fazendo demais ou de menos, gerando desconforto em uma das partes.

Normas para o bom funcionamento do empreendimento devem ser claras e objetivas.

Quem será responsável pelas obrigações sociais de maneira subsidiária, ou seja, de forma secundária?

O que cabe a cada um no caso de lucros e perdas?

O que acontece se um dos sócios se ausentar ou falecer?

Como será realizada a cessão de quotas, se isso for necessário?

Quanto mais detalhado o contrato de sociedade for, menos problemas futuros a empresa deve ter.

Remuneração

É necessário descrever se a remuneração será paga por distribuição de lucros ou por pró-labore.

Cada um dos sócios receberá uma determinada quantia, que também já deve ser pré-determinada pelo contrato de sociedade.

A forma de remuneração dos sócios também pode ser determinada posteriormente, após a empresa já estar estabelecida.

Contrato de sociedade: planejar é preciso

Para elaborar um contrato de sociedade transparente, objetivo e justo, primeiramente, você e seu sócio precisam fazer a divisão das quotas da empresa.

Isso é planejamento.

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O planejamento também deve estar presente no momento da execução do contrato, estabelecendo todas as participações do negócio previamente.

Esse fracionamento corresponderá a quanto cada um dos sócios tem de participação no negócio.

Além disso, é fundamental que um ou mais sócios recebam a função de administrar a empresa e gerir o negócio.

Vale lembrar que essa função pode ser transferida, desde que a possibilidade esteja prevista.

Caso isso não tenha sido acordado antes, será necessário formar um novo acordo consensual, determinando quem ficará encarregado da função.

Um adendo crucial para o contrato é estabelecer quais partes da sociedade participarão das decisões e deliberações mais importantes da empresa, como empréstimos e investimentos de alto valor, entrada de novos sócios, entre outras.

Para tanto, é essencial estipular quais as decisões podem ser definidas apenas com a participação e aprovação da totalidade de sócios da empresa.

O mesmo deve ocorrer sobre quais podem ser decididas apenas por uma das partes.

Também é preciso definir qual sócio que terá o voto decisivo, ou seja, a palavra final.

Nesse momento, é importante deixar claro que todas as atividades executadas pela empresa, assim como todos os locais em que ela atua, devem estar descritos detalhadamente.

O objetivo é que tudo seja transparente e que todos os sócios tenham ciência do seu teor e das regras.

É importante lembrar que quanto mais atividades a empresas desenvolver ou produtos distribuir, com o objetivo de aumentar a abrangência do mercado, maior serão as obrigações tributárias.

O mesmo acontece com a necessidade de obter licenças específicas com as quais os sócios terão que lidar.

Isso significa que aumentar a abrangência de atuação também eleva a responsabilidade fiscal.

Quais cuidados tomar antes de fazer um contrato de sociedade?

Ao entrar em uma sociedade e partir para o próximo passo, que consiste na elaboração do seu contrato, fique atento a alguns pontos importantes

Vou listar os principais deles agora.

  • A compatibilidade existente entre os princípios profissionais dos sócios envolvidos
  • Avaliar se existe confiança, respeito, humildade e bom senso no relacionamento entre os sócios
  • Ser sensível à capacidade dos sócios se ouvirem, respeitarem opiniões divergentes e trabalharem pelo bem comum
  • A presença da determinação para lidar com os desafios diários do negócio
  • A presença da responsabilidade necessária para com a execução das funções e na administração da empresa
  • Se algum dos sócios possui um perfil de líder para se posicionar frente aos colaboradores ou se isso precisará ser desenvolvido
  • Os sócios se sentem preparados para entrar na sociedade e estão seguros nessa decisão
  • Existe controle emocional para realizar as funções do dia a dia em conjunto ou a individualidade impera sobre qualquer outra coisa
  • Definir que existe um limite entre vida pessoal e profissional, principalmente no caso de sociedade entre familiares e amigos
  • É importante que os dois sócios concordem em estabelecer um contrato de sociedade, que define as regras, inclusive com previsão da administração dos negócios futuramente
  • Estabelecer objetivos e pontos decisivos sobre a área financeira da empresa
  • Ser cauteloso sobre opiniões alheias, dada por parentes e amigos de algum dos sócios, que possam interferir na empresa
  • O nível de transparência entre as atividades desenvolvidas pelos sócios deve ser total;
  • Os sócios precisam estar abertos a promover inovações que possam vir a favorecer o negócio.

7 dicas para elaborar um contrato de sociedade sem erros

Agora, chegou a hora de entrarmos no campo prático.

Veja como elaborar o seu contrato de sociedade.

Fique atento às dicas que você vai ler para que esse seja um momento marcante pelo ponto de vista positivo.

Quem sabe não é o início da trajetória de uma grande e bem-sucedida empresa?

1. Não copie modelos prontos

Caso você mesmo vá elaborar o seu contrato, fuja de um erro comum.

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Optar por modelos prontos sem que realize adaptações para as necessidades do seu negócio pode gerar complicações futuras.

Baixar modelos na internet simplesmente não funciona.

O mesmo acontece ao copiar o contrato de sociedade de alguma outra empresa.

Você pode até tirar exemplos ou tomar como base alguns preceitos descritos nesses modelos.

Mas não dá para ir além disso.

Existem adaptações devidas e necessárias a serem feitas, de acordo com o tamanho da empresa.

Elas devem levar em consideração o tipo do negócio, a presença de capital tecnológico ou propriedade intelectual envolvida.

Também devem considerar o nível de participação financeira e o capital humano entregue por cada sócio para a empresa.

2. Estabeleça claramente qual o tipo de sociedade

Ter claro esse princípio é fundamental para um contrato de sociedade bem esclarecido.

Saber se sua sociedade é limitada, em comandita simples, em conta de participação ou em nome coletivo, entre outras, é muito importante.

Afinal, são vários os tipos e é preciso descrever exatamente o que será utilizado em seu negócio.

Evitar essas dúvidas também aumenta a proteção contra desacordos comerciais.

Isso é fundamental para que não exista um direcionamento de decisão devido a algo que não estava escrito.

3. Revise o seu contrato de sociedade regularmente

O mercado é dinâmico e as coisas mudam depressa.

Por isso, é importante revisar o seu contrato de sociedade à medida que a empresa cresce e se desenvolve.

Assim, quando isso acontece, se o contrato não é revisado, aumentam as brechas que podem levar a desacordos.

A entrada de um novo sócio ou investidor, mudanças em relação ao mercado, produto ou serviço oferecidos, bem como fusões ou aquisições de outras empresas, são ocasiões em que o contrato de sociedade necessita de revisão.

4. Conte com a ajuda de um profissional na elaboração do seu contrato de sociedade

Isso não é obrigatório, no entanto, além das cláusulas básicas em um contrato de sociedade, também é necessário explanar sobre outros assuntos importantes, como a resolução de conflitos.

Além disso, é preciso considerar a saída de algum sócio, a sucessão (se for o caso), entrada de novos sócios, venda de ações, etc..

Para amarrar bem esses temas e não deixar cláusulas abertas, a supervisão e expertise de um advogado podem ser uma boa garantia de sucesso.

5. Estabeleça o direito que cada um tem nessa sociedade

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Os direitos e cláusulas devem ser estabelecidas sempre pensando no melhor para ambas as partes envolvidas no negócio.

Essa convenção precisa ser estabelecida para casos onde há falência de um dos sócios.

É uma medida para evitar problemas judiciais que envolvam os sucessores.

Na prática, porém, as responsabilidades costumam ser igualmente divididas e chamadas legalmente de “ilimitadas, solidárias e subsidiárias”.

Esse ponto é, na verdade, uma cláusula pré-estabelecida para que seja possível escolher um representante dentre os sócios no que diz respeito às questões legais.

6. Não deixe pontos em aberto

Além do que já foi dito e apesar da possibilidade de poder alterar o contrato de sociedade a qualquer momento, não deixe de incluir as informações obrigatórias.

Principalmente se você mesmo for elaborá-lo, saiba que as informações essenciais, como nome da empresa, definição de número e identificação dos sócios, determina o que é a empresa e como a sociedade irá funcionar.

Somente assim o futuro da sua sociedade estará seguro e garantido.

7. Valorize a experiência

Não vou falar aqui, necessariamente, sobre o contrato de sociedade.

Mas quero destacar algo tão importante quanto ele.

A experiência (e nesse caso não considere apenas a idade) é um fator que minimiza o risco de conflitos na sociedade.

Por isso, na hora de escolher o seu sócio, fique com alguém experiente, compreensível e sobretudo profissional.

Pense em alguém que vá agregar ao negócio, tanto quanto você.

Veja que, decidindo juntos, vocês poderão evoluir o negócio.

Os parceiros em potencial podem ter características complementares, é claro.

Mas é fundamental que eles saibam conviver e conversar civilizadamente, dando espaço um ao outro.

É o trabalho conjunto, em parceria, que leva ao sucesso.

Preciso de um advogado para fazer um contrato de sociedade?

Como já mencionei, contratar um advogado para elaborar o seu contrato de sociedade, não é obrigatório.

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A presença de um profissional da área de direito no momento da elaboração do contrato não é obrigatória, mas entenda que este auxílio pode ser bastante relevante no processo.

Além disso, contadores também podem ajudar nesse tipo de trabalho.

No entanto, é importante estar ciente sobre o que o contrato de sociedade significa, entender as suas cláusulas, o que consta no documento como um todo e como interpretá-lo.

Tudo isso deve estar totalmente conectado com o seu negócio e de acordo com o ordenamento jurídico em vigor.

No entanto, caso você esteja inseguro sobre as palavras que constam no contrato e sobre a forma de elaborá-lo, vale deixar claro o quanto a ajuda profissional pode ser importante nesse momento.

Iniciar um negócio e um contrato sem entender palavra por palavra do que diz, não faz muito sentido, não é mesmo?

Afinal, é a sua empresa.

Então, cuide bem dela mesmo antes de a ideia sair do papel.

Modelo de contrato de sociedade

Neste link, vou disponibilizar um modelo de contrato de sociedade muito completo e específico.

Vale a pena ler e entender para elaborar o seu.

Mas atenção!

Não se trata apenas de copiar e colar.

Sua empresa precisa de um documento específico e original.

Já falei sobre isso antes, mas não custa repetir para que não caia nesse erro comum.

A tentação pode ser grande para simplesmente replicar o que outro empreendedor adotou como solução.

Mas esse é um equívoco amador, que cobrará a conta mais cedo ou mais tarde.

Todas as características relacionadas à constituição do negócio devem aparecer ali.

E como elas são exclusivas da sua empresa, não haveria razão alguma para copiar as informações de outra, certo?

Conclusão

Não há como iniciar uma empresa com uma ou mais pessoas ao seu lado sem ter um contrato de sociedade muito bem construído e detalhado.

Pelas razões que você conferiu neste artigo, fica claro que a elaboração do documento é um passo decisivo antes de abrir as portas do seu futuro negócio.

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Estabelecer um contrato de negócio não é algo fácil, requer planejamento e atenção em todas as cláusulas para que no futuro não ocorram imprevistos.

Ao se debruçar sobre o plano de negócios, não deixe de pensar na estratégia para conduzir sua empresa tendo um braço direito ao seu lado.

E por mais que ele reúna todas as características essenciais para o posto, o contrato social é indispensável.

Seja específico ao propor o documento.

Ele precisa refletir exatamente o que é a sua empresa, quem fará parte da sua administração e o modelo de sociedade que ela irá seguir.

E não se deixe enganar pela possibilidade de fazer tudo sozinho.

Contar com o apoio de quem mais entende do assunto é sempre a melhor opção.

No caso do contrato de sociedade, inclusive, o barato tende a sair muito caro.

É o seu sonho que está no papel registrado na Junta Comercial.

Então, procure um advogado especializado no tema e não desgrude do seu contador até que todas as arestas estejam amparadas.

Um futuro de sucesso para o empreendimento começa nessa etapa.

Não negligencie a sua importância.

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