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Contrato social: a sua empresa precisa desse documento?

Imagem 1.1 - Contrato social sua empresa precisa desse documento

Você já tem o contrato social da sua futura empresa?

Se ainda não elaborou o documento, não se apresse.

Descubra neste artigo do que se trata e se ele faz parte do trâmite burocrático exigido para dar início ao negócio.

Os números não costumam mentir, não é mesmo?

Pois uma pesquisa realizada pelo Banco Mundial coloca o Brasil em uma posição nada honrosa.

O estudo Doing Business 2016, que analisou 190 economias em todo o mundo, classificou o país como o 175º que mais facilidades oferece para abrir uma empresa.

Analisando:

O dado é tão negativo, que vale inverter o ranking para entender melhor.

Entre todos os países avaliados, temos o 15º pior desempenho, ficando atrás de nações bem menos desenvolvidas, como:

Djibouti, Gâmbia, Laos, Líbia e Uganda e até mergulhadas em eternos conflitos, como Cisjordânia e Faixa de Gaza.

Em grande parte, a classificação ruim se explica pela morosidade e burocracia do processo.

Embora pequenos negócios tenham prioridades, especialmente o microempreendedor individual (MEI), há uma série de documentos a preencher e entregar.

Junto a cópias autenticadas e comprovantes diversos.

Então, você planejou abrir uma empresa, ouviu que para isso precisava de um contrato social e, agora, está cheio de dúvidas.

Será que esse documento é mesmo obrigatório? E o que é um contrato social de empresa?

Ao longo deste artigo, vamos esclarecer essa e outras dúvidas.

Você vai saber sobre o contrato social do MEI e da microempresa.

Também vai descobrir se existem diferentes tipos de contrato social e qual o mais adequado.

Além disso, vamos abordar como fazer um contrato social em seis passos.

São dicas tão fáceis de seguir que você nem vai precisar de um modelo de contrato social.

Mas se quiser, também vamos indicar um.

Vamos juntos aprender a tirar o seu negócio do papel?

O que é contrato social?

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Entenda o contrato social como a certidão de nascimento da sua empresa. É nele que estará descrito tudo referente ao seu negócio.

A melhor forma de entender o tema é fazendo uma comparação.

Quando você nasce como pessoa física, a certidão de nascimento torna isso oficial.

Quando nasce como pessoa jurídica, esse papel cabe ao contrato social.

O contrato social é o documento referente à constituição de uma empresa.

Além de informar às autoridades competentes sobre tal fato, ele traz dados completos acerca do negócio.

Incluindo denominação, objeto, sede e regras de funcionamento.

Isso acontece a partir do seu registro na Junta Comercial do Estado ou em um Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, conforme o tipo de empresa.

Quais as cláusulas obrigatórias do contrato social?

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Não há muitos mistérios na criação do contrato social. No entanto, você deve ter muita atenção aos quesitos obrigatórios do documento.

A elaboração do contrato social é até certo ponto simples.

E isso acontece porque esse é um dos poucos documentos que encontram orientações detalhadas para o seu preenchimento.

A tal “receita de bolo” pode ser consultada no Código Civil, em seu artigo 997.

Vamos agora falar sobre as cláusulas que não podem ficar de fora do contrato social.

Dados dos sócios

Esse campo deve trazer dados sobre a qualificação dos sócios.

Se forem pessoas físicas, é preciso informar nome, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço residencial.

Se pessoa jurídicas, a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios.

Dados da empresa

É necessário apresentar a denominação (que equivale à razão social), o seu objeto social (que corresponde a uma descrição das suas atividades).

A sede (o endereço da matriz e filiais, se existirem) e o prazo de duração (pode ser estimado e, após, prorrogado).

Capital social

Indica o valor, expresso em moeda corrente, correspondente ao valor de investimento exigido para a abertura e manutenção da empresa.

Pode incluir bens e não apenas dinheiro.

Quota dos sócios

Qual é a participação de cada sócio no montante do capital social.

E como ele será integralizado, ou seja, de que forma será efetivamente entregue à empresa.

Contribuição em serviços

Conforme o tipo de empresa, existe a possibilidade de sócios não contribuírem com capital, mas prestando serviços.

Se for o caso, é preciso informar aqui quais serão as atividades desenvolvidas.

Administração da sociedade

Definidos os sócios, é o momento de detalhar suas responsabilidades.

Informe quem será nomeado administrador, quais serão as suas obrigações, deveres, poderes e limitações.

Participação dos sócios

O que caberá a cada sócio quanto a lucros e perdas na sociedade é alvo de cláusula específica.

Aqui, cabe informar quem fará retiradas de pró-labore.

Responsabilidade dos sócios

Por fim, o contrato social indica se os sócios irão responder ou não pelas obrigações sociais de maneira subsidiária, ou seja, de forma secundária.

Além da cláusulas obrigatórias, pode ser interessante acrescentar outras disposições que futuramente podem regular atos da empresa.

Entre elas, o que fazer no caso de um sócio se ausentar, seja por falecimento ou outra razão, além da possibilidade de cessão de quotas.

Neste vídeo, Anderson Feitosa explica em detalhes cada uma das etapas de um contrato social.

Quem deve fazer o contrato social?

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Se você é MEI, está livre dessa burocraria, uma vez que esse tipo de pessoa jurídica não pode ter sócios. Mas qualquer empresa que possua sócios deverá elaborar o contrato social.

O contrato social é o instrumento legal que formaliza a abertura de uma empresa por duas ou mais pessoas.

Dessa maneira, ele é utilizado para o registro de sociedades simples e sociedades limitadas.

Na prática, isso significa que, ao se formalizar como microempreendedor individual (MEI), há dispensa do contrato social, pois esse formato não permite sociedade.

O mesmo se aplica ao empresário individual, cujo documento de registro é o Requerimento de Empresário Individual.

Ele traz a identificação do empreendedor e todas as especificações da empresa.

CCMEI correspondente de contrato social para o MEI

No caso do MEI, o equivalente ao contrato social é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI).

Embora guarde algumas semelhanças, ele é bem mais simples e não precisa ser registrado.

O documento é gerado automaticamente a partir dos dados informados na formalização junto ao Portal do Empreendedor.

Ele é utilizado para comprovar as inscrições, as licenças, o alvará e o enquadramento do empresário na condição de MEI.

Identificando o microempreendedor individual com seus principais dados.

São campos do CCMEI:

  • Nome empresarial
  • Nome do empresário
  • Nome fantasia
  • Capital social
  • Número de identidade, órgão emissor, estado emissor e CPF
  • Situação cadastral vigente e data de início
  • CNPJ e NIRE
  • Endereço comercial
  • Data de início das atividades
  • Código da atividade principal
  • Descrição da atividade principal

Como fazer alterações no contrato social?

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Atenção! Nem todo tipo de alteração é permitida no contrato social, por isso se informe antes de fazer as mudanças.

Toda e qualquer modificação no contrato social precisa ser registrada, cumprindo os mesmos passos adotados quanto da constituição da empresa.

Isso significa que, se um sócio se retirar ou for adicionado à sociedade empresarial, será preciso averbar a decisão.

Ou seja, alterar o documento no Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial.

A mesma regra se aplica na hipótese de abertura de uma sucursal ou filial.

Nesse caso, além da atualização no contrato social, é preciso registrar o novo estabelecimento no órgão de sua respectiva sede.

Mas qualquer modificação é permitida? Não é bem assim.

Segundo o Código Civil, em se tratando das cláusulas obrigatórias, as alterações dependem do consentimento de todos os sócios.

Quanto às demais cláusulas inseridas no contrato, se não houver no documento a determinação da necessidade de decisão unânime, a modificação pode ser feita havendo a maioria absoluta de votos.

6 passos importantes para elaborar um contrato social

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Seguindo os 6 passos abaixo não tem erro! Você faz o seu contrato social sem nenhum problema. Mas como se trata de um documento importante tenha muita atenção!

Ao chegar até aqui, você já tem quase tudo o que precisa para fazer um contrato social de forma correta e segura.

Mas como um exemplo sempre vem a calhar, vamos trazer dicas para preencher o documento.

Para isso usaremos a história fictícia de dois empreendedores que decidiram abrir uma empresa juntos: João e José.

1. Qualificar sócios

Como já mencionado, a qualificação dos sócios compreende os principais dados sobre eles.

Para o registro da nossa empresa fictícia, será preciso informar o seguinte:

João da Silva, brasileiro, casado em comunhão de bens, artesão, inscrito no CPF 111.111.111-11, RG 1234567890.

Residente e domiciliado na Rua A, número 1, bairro B, em São Paulo/SP, CEP: 01001-001.

José dos Santos, brasileiro, solteiro, comerciante, inscrito no CPF 999.999.999-99, RG 0987654321.

Residente e domiciliado na Rua C, número 2, bairro D, em São Paulo/SP, CEP: 02002-002.

Perceba que junto ao estado civil de João foi incluído o regime de bens.

Essa é uma informação exigida para sócios casados, sendo de presença obrigatória no contrato social.

2. Especificar atividades e serviços

O objeto social é o campo do contrato social que especifica qual ou quais atividades serão realizadas pela empresa que está sendo criada.

Como a proposta de João e José é a revenda de roupas e calçados, sua descrição será esta:

A sociedade terá por objeto social o comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios e o comércio varejista de calçados.

Uma curiosidade:

os códigos relativos à Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE) que foram escolhidos pelos empreendedores são o 4781-4/00 e o 4782-2/01, respectivamente.

Nenhuma das duas atividades é impeditiva ao Simples Nacional.

O regime tributário não é definido no contrato social.

Mas se constasse no documento um código com restrições e, ainda assim, João e José desejassem optar pelo Simples, seria necessário promover uma alteração no contrato recém-registrado.

3. Determine o tipo de empresa e local de funcionamento

A escolha pelo tipo de empresa é certamente um passo muito importante e que exige o consenso dos sócios.

No caso de João e José, a definição se deu pela Sociedade Empresarial Limitada.

Tal formato reúne dois ou mais sócios para a exploração de atividades econômicas voltadas à produção ou circulação de bens ou de serviços.

Definido o tipo de empresa e a sede, a descrição no contrato social será esta:

A sociedade girará sob a denominação social de JJ Comércio Varejista de Artigos de Vestuário, Acessórios e Calçados Ltda.

E terá sede e foro em São Paulo/SP, na Rua E, número 3, bairro F.

Uma curiosidade: João queria abrir uma microempresa e José esclareceu que não havia impedimento.

No caso do negócio que estavam iniciando, Sociedade Limitada é o tipo de empresa e microempresa é a forma de enquadramento, que não precisa constar no contrato social.

Ao registrar a sua empresa, caso o modelo de Sociedade Limitada não agrade, você pode escolher entre a Sociedade Simples e a Sociedade Anônima.

A primeira é restrita à prestação de serviços decorrente de atividade intelectual, rural, científica, literária ou artística.

Já a segunda divide o seu capital em ações, sendo registrada a partir de estatuto social.

Neste vídeo, é explicado mais sobre o papel do contrato social na abertura de uma empresa.

Além disso, o contador Vicente Sevilha Junior fala de particularidades envolvendo as sociedades empresariais.

4. Coloque os pingos nos is: defina a participação dos sócios e quem são os administradores

No modelo de empresa escolhida por João e José, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor do capital social, conforme a quota de cada um.

Esse é um ponto positivo, pois facilita no momento de elaborar o contrato social.

Mas como definir o capital social? O primeiro passo é contabilizar os custos para colocar a empresa em operação.

No caso da empresa JJ, a relação incluiu:

Ao pesquisar valores e somar tudo na ponta do lápis, os empreendedores do nosso negócio fictício definiram o capital social em R$ 80 mil.

Sendo que João entraria com 12,5% do total e, José, com os 87,5% restantes.

Então, eles redigiram essa cláusula no contrato social da seguinte forma:

O capital social será de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), dividido em 80.000 (oitenta mil) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma.

Inteiramente subscrito e integralizado pelos sócios em moeda corrente do País, ficando distribuído nas seguintes proporções:

José dos Santos, já qualificado, subscreve 70.000 (setenta mil) quotas, de R$ 1,00 (um real) cada uma.

Totalizando R$ 70.000,00 (setenta mil reais), que serão neste ato em moeda corrente do país;

João da Silva, já qualificado, subscreve 10.000 (dez mil) quotas, de R$ 1,00 (um real) cada uma.

Totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), que serão neste ato em moeda corrente do país.

Agora, chega o momento de definir quem será o administrador e o que cabe a ele.

Existe a possibilidade de nomear todos os sócios como administradores, dando-lhes iguais responsabilidades e poderes.

No caso da empresa JJ, ficou acordado entre os sócios que José seria o administrador.

Não apenas por ter mais quotas, mas principalmente por reunir maior experiência e conhecimentos para gerenciar a empresa.

Colocando no papel:

Dessa forma, a decisão ficou assim transcrita no contrato social:

A administração da sociedade caberá a José dos Santos com os poderes e atribuições de representar a sociedade judicial e extrajudicialmente.

Podendo os sócios assinar na forma isoladamente ou em conjunto, autorizado o uso do nome empresarial.

Vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros.

Bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio.

5. Defina o pró-labore

O pró-labore corresponde à remuneração do administrador e deve ser previsto no contrato social.

Embora ele seja opcional, é válido que os sócios decidam pela retirada mensal em consenso.

Considerando que o trabalho prestado o equipara à condição de funcionário.

Aliás, esse é um bom parâmetro para a definição de um pró-labore justo:

quanto o mercado costuma pagar a um profissional que executa função semelhante à do administrador.

Outro fato que deve ser considerado na remuneração do administrador é o lucro mensal da empresa criada.

De nada adianta prever um valor que comprometa os ganhos obtidos assim que as despesas são descontadas do faturamento.

Nesse caso, o negócio já nasce com pouca chance de dar certo.

Os sócios da empresa usada no exemplo chegaram a um consenso de que o administrador inicialmente faria jus a uma retirada de R$ 5 mil de pró-labore.

O valor, contudo, não deve aparecer no contrato social, pois exigiria uma alteração e novo registro público assim que sofresse atualização.

Dessa forma, o registro no documento deve ser simples, como no exemplo abaixo:

O administrador fará jus a uma retirada mensal, a título de pró-labore.

Em valores pelos mesmos estabelecidos, independentemente de alteração deste contrato.

6. Estipule regras para medidas importantes

Anteriormente, neste artigo, destacamos a importância da avaliação sobre cláusulas adicionais no contrato social além daquelas obrigatórias por lei.

O que acontece é que apenas cumprir o Código Civil pode resultar em um documento insuficiente, dependendo das características da sua empresa.

A empresa precisa de um conselho fiscal, por exemplo?

Se for esse o entendimento, a estrutura deve estar prevista no documento registrado.

Com que periodicidade os sócios devem se reunir para análise da empresa, planejamentos e tomada de decisões?

Pensar o negócio faz parte da gestão, então, talvez valha definir um compromisso no contrato.

E o cargo de administrador pode ser ocupado por um profissional que não é sócio da empresa?

No exemplo utilizado, se José se ausentar da empresa, será que João assumiria as funções de administrador?

Falando nos sócios, o que acha de prever no contrato social a possibilidade de demissão por justa causa?

Quando o negócio inicia e o clima amistoso impera, não se costuma ter essa preocupação.

Mas depois, se uma fraude for identificada, a presença da cláusula dará mais segurança à própria empresa.

Também pode ser válido prever a prestação de contas pelo menos ao final de cada exercício social, em 31 de dezembro.

A dica é incluir no contrato social  a necessidade de elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.

Esse resultado financeiro é utilizado, entre outras funções, para a divisão dos lucros na proporção das quotas dos sócios.

Por fim, mas não menos importante, uma preocupação comum em qualquer contrato social envolve o possível falecimento ou interdição de um dos sócios.

É interessante prever que a sociedade não será desfeita diante dessa circunstância, continuando suas atividades a partir de herdeiros e sucessores, por exemplo.

Consulte um profissional especializado

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Não custa repetir essa dica que sempre damos aqui! O suporte de um profissional especializado é fundamental para garantir que o documento seja feito corretamente e evitar problemas futuros.

Apresentamos até aqui um detalhamento sobre os principais campos do contrato social e dicas para preenchê-los.

Se desejar, é possível encontrar na internet modelos diversos, como este oferecido pela Junta Comercial de São Paulo.

Apesar de parecer até certo ponto simples de elaborar o documento, não é indicado que faça isso sem nenhum apoio especializado.

Abrir uma empresa é motivo de muita felicidade, é claro, mas representa um passo de grande responsabilidade.

Ter um contador ao seu lado é fundamental, não apenas para fazer um contrato social.

Mas para atender a todas as obrigações previstas para, efetivamente, tirar o negócio do papel.

Como estamos falando em leis, a consulta a um advogado também deve fazer parte da agenda.

A escolha pelo tipo de empresa por vezes esconde detalhes que, mais à frente, podem fazer toda a diferença – para o bem ou para o mal do negócio.

Por exemplo:

não é por que a maioria dos empreendedores opta pela Sociedade Limitada que ela se torna automaticamente a melhor opção a qualquer que seja o caso.

Se você pouco ou nada entende do assunto, qualquer decisão acaba sendo na base do “chute”, não é mesmo?

Pense da seguinte forma:

Melhor um pequeno gasto a mais nessa fase inicial do que descobrir um rombo depois, com a empresa caminhando e quando tudo parecia bem.

E para reforçar a reflexão sobre esse ponto, vale citar um trecho do livro Implantando uma empresa a partir do plano de empreendimento (Editora Elsevier).

De autoria de Cesar Salim, Helene Salim e Carlos Frederico Ferreira.

“Qualquer que seja o porte da empresa e o grau de confiança entre os sócios, recomenda-se contratar sua assistência jurídica para a elaboração do contrato social.

Afinal, se há risco de desentendimentos até em casamentos de amor, o que dizer de contratos de negócios?”

Faz sentido, não?

Conclusão

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Com o seu contrato social em mãos, você pode ficar orgulhoso! Sua empresa já terá dado os primeiros passos para sair do papel e progredir.

Chegando ao final do artigo em que abordamos o que é o contrato social e como elaborar esse documento, acreditamos que você tenha agora as principais informações para participar desse processo.

Como acabamos de lembrar no tópico anterior, não é recomendável que conduza a definição das cláusulas na linha de frente.

Ainda assim, você e os demais sócios da empresa não podem se ausentar e fugir da responsabilidade, mesmo sendo empreendedores iniciantes.

O negócio que será descrito no contrato social pertence a vocês e, muitas vezes, corresponde à realização de um sonho.

Que bom que agora estão todos melhor preparados para dar a essa informação o cuidado que ela merece.

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  1. Comment*
    Ok.muito obrigado pela informação.Bem eu sou MEI e queria uma instrução para criar a minha empresa no ramo de limpeza ao domecílio.

  2. Gostaria q tirasse uma dúvida. Trabalho em uma cooperativa q deve mais ou menos 3 milhões, agora eles quer fechar a cooperativa e fazer um contrato social isso é bom ou ruim.

  3. Bom dia
    Para se constituir uma S/A precisa ter quais autorizações? E uma S/A precisa apenas de Estatuto como ato constitutivo?

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