Pensando em abrir uma sociedade limitada?
Há vários tipos de empresas que se beneficiam dessa natureza jurídica.
Será o caso da sua?
Neste artigo, você terá boas informações para definir qual caminho seguir de forma mais clara e assertiva.
Afinal, o que é sociedade limitada?
Qual a diferença entre sociedade anônima e limitada?
Como funciona uma sociedade limitada?
Se você tem esse tipo de dúvida, está no lugar certo.
A partir de agora, vou explicar o conceito e tudo o que se relaciona com a regularização de uma empresa com base na lei da sociedade limitada.
Também irei abordar questões específicas, como as características de uma sociedade simples limitada e de uma sociedade empresária limitada.
Você vai saber ainda qual documento que constitui uma empresa de sociedade limitada e quais são as obrigações que competem aos sócios.
Para quem não deseja iniciar um negócio de forma individual, as sociedades limitadas são uma escolha natural.
Então, é chegada a hora de saber como dar o próximo passo.
Boa leitura!
O que é sociedade limitada?
Sociedade limitada é um tipo de empresa formada por dois ou mais sócios.
Conforme as regras dessa natureza jurídica, a participação de cada um deles é determinada por cotas.
Tais cotas variam de acordo com o investimento de cada um na formação do capital social da empresa.
Lembrando que o capital social corresponde ao valor de investimento exigido para início das operações e sua manutenção até que haja registro de faturamento.
Reside aí também a principal característica que marca uma sociedade limitada.
Falo da responsabilidade dos sócios sobre dívidas e obrigações do negócio.
Como o próprio nome do tipo jurídico indica, tal responsabilidade é limitada ao valor das cotas de cada sócio.
Parece um pouco confuso? Vou explicar com um exemplo.
Supondo que uma sociedade seja aberta por três sócios e que cada um deles participe do capital social com valores diferentes, considerando dinheiro em espécie, bens e direitos.
O capital social da nova empresa é de R$ 100 mil: um sócio entra com R$ 50 mil, outro com R$ 30 mil e o último com R$ 20 mil.
Futuramente, essa sociedade enfrenta problemas financeiros, encerra as atividades, mas tem R$ 30 mil em dívidas.
Qual a responsabilidade de cada sócio, então?
O primeiro, que detém 50% das cotas da empresa, responde por R$ 15 mil.
Já os demais são responsáveis, respectivamente, por 9% e 6% do valor devido.
Entendido até aqui?
Então, vamos avançar.
Considerando agora que as dívidas acumuladas chegam a R$ 200 mil.
Como fica a responsabilidade de cada um nesse caso?
Ela é limitada aos R$ 100 mil, que nesse exemplo corresponde ao valor do capital social.
E os demais valores?
Nesse caso, não há compromisso com os credores, exceto em casos excepcionais previstos em lei.
Entre eles, abuso da personalidade jurídica e tributos não recolhidos.
Principais características de uma sociedade limitada
A sociedade de responsabilidade limitada, ou simplesmente sociedade limitada, tem características próprias.
Já falei sobre algumas delas, mas vou listá-las agora de forma completa para que não reste dúvidas.
Confira:
- Empresa é formalizada através de registro de contrato social
- Documento estabelece razão social, objeto social, forma de operação e capital social
- Capital social é dividido em cotas, proporcionais ao valor investido por cada sócio
- Sócios não podem ser responsabilizados por obrigações e prejuízos que ultrapassem a sua participação no capital social
- Capital social é subscrito, ou seja, representa um compromisso assumido por cada sócio
- A integralização do capital deve ter prazo previsto no contrato social
- Todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital
- No registro da empresa, sua razão social vem acompanhada da sigla Ltda.
- Empresa pode ter administrador não sócio, desde que referendado por eles
- Pode ter um conselho fiscal para monitoramento e gerenciamento de ações
- Em caso de prejuízo financeiro, sócios não podem fazer a retirada de lucro
- Sócio pode ser excluído ao não integralizar o capital ou quando comete falta que coloca em risco a própria empresa.
Interessante observar ainda que essa natureza jurídica se divide em sociedade simples limitada e sociedade empresária limitada.
Vou falar mais detalhadamente sobre cada uma delas agora.
Sociedade simples limitada
Uma sociedade simples limitada tem sua atividade fim diretamente relacionada com a área de atuação e conhecimento pessoal dos sócios.
Dessa forma, é uma natureza jurídica que se restringe aos sócios que exercem profissão intelectual, de natureza científica, artística ou literária.
Dois bons exemplos são sociedades formadas por médicos ou advogados.
Também vale citar representações comerciais, associações e cooperativas.
Esse tipo de empresa não é passível de falência, tem natureza essencialmente não mercantil e seu registro deve ser realizado obrigatoriamente em um Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
Sociedade empresária limitada
Uma sociedade empresária limitada vai em sentido oposto da simples.
Isso acontece justamente por ser uma empresa de natureza mercantil.
Ou seja, representa atividades econômicas direcionadas para a produção e circulação de bens ou de serviços.
Ao contrário da simples, ela está sujeitas à Lei de Falências.
Outra característica importante é que uma sociedade empresária limitada tem seu registro necessariamente realizado na Junta Comercial de seu respectivo estado.
Qual a diferença desta para os outros tipos de sociedade?
Quando se fala em sociedade empresarial no Brasil, a limitada costuma ser a preferida entre aqueles que empreendem com sócios.
Mas não é a única.
Você já deve ter ouvido falar da sociedade anônima, não é mesmo?
Representada pela sigla S/A (SA ou ainda S.A.), ela não se diferencia da limitada em aspectos operacionais, mas nas responsabilidades e funções de seus administradores.
Para começar, a primeira diferença entre elas está no marco regulatório.
A sociedade limitada tem suas regras estabelecidas pelo Código Civil.
Já a sociedade anônima tem legislação própria, que é a Lei n.º 6.404/76.
A principal característica que marca uma S/A é a divisão do seu capital em ações.
Dessa forma, cada sócio ou acionista possui um número determinado de ações e sua responsabilidade é limitada ao valor delas.
Aí, você já tem um modelo de sociedade bem diferente da limitada, não é mesmo?
Mas há outras peculiaridades que marcam a sociedade anônima.
Na administração dela pode estar uma pessoa contratada, com formação em Administração de Empresas e sem participação como acionista da companhia.
Esse administrador, bem como toda a diretoria da empresa, fica no cargo por no máximo três anos, que é o prazo para nova eleição.
No entanto, sua reeleição é permitida.
Já no caso da sociedade limitada, não há limitação de prazo para a permanência do administrador.
No que diz respeito a votações, as regras da S/A são mais complexas, já que o poder de voto não é proporcional ao número de ações, como acontece na limitada com relação às cotas.
Isso se deve principalmente à existência de diferentes tipos de ações, sendo que nem todas asseguram o direito a voto.
Já no que diz respeito à remuneração dos sócios, também há diferentes.
Na sociedade limitada, pode haver distribuição de lucros.
Na anônima, há o pagamento de dividendos por ações.
Por fim, o que acontece se um sócio falecer?
Na S/A, seu herdeiro assume automaticamente.
Na Ltda., a decisão sobre o que fazer deve estar prevista em contrato.
Com isso, temos agora uma visão mais abrangente de tudo o que difere um modelo de sociedade do outro.
Mas há outras ainda, como irei mostrar agora.
Outros tipos de sociedade empresarial
- Sociedade em nome coletivo: sócios respondem pelas obrigações fiscais e financeiras, mas sua responsabilidade é limitada na elaboração do contrato social
- Sociedade em comandita simples: sócios se dividem em comanditados (pessoas físicas responsáveis pelas obrigações fiscais) e comanditários (limitados ao valor da sua cota)
- Sociedade em comandita por ações: semelhante à S/A, mas há um diretor nomeado no ato de constituição e a ele competem as responsabilidades sociais da empresa.
Entenda a regulamentação de uma sociedade limitada
Vamos conversar um pouco sobre regras?
Como já dito, quando o assunto são as sociedades limitadas, é preciso voltar as atenções ao nosso Código Civil, revisado em 2002.
É nessa legislação que estão as principais regulamentações sobre esse tipo jurídico.
E quais são elas?
Vou explicar.
Contrato social
Em primeiro lugar, existe a previsão de um contrato social para a formalização e desenvolvimento da referida sociedade.
O documento equivale à certidão de nascimento da empresa.
Informa a sua denominação, objeto, sede e regras de funcionamento.
Também traz o valor do capital social no momento de abertura da sociedade, expresso em moeda corrente, ainda que seja composto por bens.
Lembrando que a contribuição de cada sócio com o capital social deve estar prevista nesse registro.
Outros aspectos mencionados no contrato social se referem às responsabilidades, competências e tarefas dos sócios, além da sua remuneração.
Cotas
As cotas em uma sociedade limitada são indivisíveis.
Isso significa que dois sócios não podem possuir parte de uma mesma cota.
O número de cotas pode ser igual ou desigual entre os sócios.
Também há possibilidade de transferência e cessão de cotas entre eles, com isso ocorrendo de forma total ou parcial.
Tal ação só não pode ser realizada caso haja alguma cláusula no contrato social que estabeleça vedação.
Inclusive, é possível que a transferência de cotas seja realizada sem a anuência dos demais sócios e até mesmo para pessoa estranha à sociedade.
Nesse último caso, a exceção depende de manifestação contrária de sócios que possuem mais de um quarto do capital social.
Administração
Uma sociedade limitada pode ter um ou mais administradores, que podem ser estabelecidos já no contrato social ou em ato posterior separado.
Pode o contrato prever administradores não sócios.
No entanto, a sua posse depende da aprovação do quadro societário.
Conselho fiscal
O estabelecimento de um conselho fiscal não é obrigatório, mas a lei das sociedades anônimas abre essa possibilidade.
Caso ele seja formado, precisa ser composto por pelo menos três membros, que podem ou não ser sócios.
As atribuições do conselho devem estar determinadas em ato formal, além de deveres específicos já previstos.
Entre eles, o monitoramento da ações da diretoria, análise de livros e documentos e fiscalização quanto ao cumprimento da convocação anual.
Assembleias
Assembleias ou reuniões devem estar previstas no contrato social para que nelas ocorram as deliberações por parte dos sócios.
Tal qual acontece em um condomínio, sócios ausentes ou dissidentes devem cumprir a normatização estabelecida nesses encontros.
Está prevista a realização de uma assembleia anual, sempre no período de até quatro meses após o término do exercício social.
Capital social
Subscrito no contrato social e com previsão de integralização, o capital social pode ser alterado posteriormente.
E isso vale tanto para mais quanto para menos.
Para reduzi-lo, no entanto, deve ser realizada alteração contratual depois de integralizado caso haja perdas consideradas irreparáveis ou mesmo se o montante for tido como excessivo para o objetivo da sociedade.
Exclusão de sócio
Um sócio pode ser excluído de uma sociedade limitada se colocar em risco a continuidade da empresa.
Mas a sua saída não é automática a partir de uma denúncia, por exemplo.
É preciso que os demais sócios deliberem dessa forma, isso se não houver previsão contrária no contrato social.
Nesse caso, é como uma demissão por justa causa.
Antes de a exclusão ser materializada, contudo, o sócio acusado deve ser informado e pode comparecer à deliberação para apresentar a sua defesa.
Como fazer o registro de uma sociedade limitada?
Decidido a abrir uma empresa como sociedade limitada?
Então, fique de olho no passo a passo que vou trazer neste tópico.
De forma detalhada, vou explicar tudo o que precisa ser feito para o registro do seu negócio.
1. Orientações antes do registro
Antes de partir para o registro propriamente dito, é importante se certificar de qualquer impedimento à sociedade ou seus membros.
Por exemplo, algum dos sócios tem algum entrave junto à Receita Federal para registro legal da empresa?
Se tiver, é preciso regularizar a situação antes.
Também lembre de realizar uma consulta prévia junto à prefeitura da cidade onde a empresa será instalada.
De nada adianta escolher o imóvel para sua instalação se no local a atividade exercida não é permitida.
Por fim, em caso de sociedade simples limitada, é imprescindível procurar seu órgão de classe para verificar a regulamentação específica aplicável.
São exemplos os conselhos de medicina, contabilidade, engenharia e representação comercial.
2. Reúna a documentação
Não são poucos os documentos que devem ser apresentados na Junta Comercial para o registro de uma sociedade limitada.
Veja só alguns deles:
- Pedido de viabilidade
- Contrato social
- Declaração de desimpedimento dos sócios
- Documento Básico de Entrada (DBE)
- Comprovantes de pagamentos de taxas
- Cópias dos documentos de Identidade dos sócios
- Declaração de Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte, se aplicável.
Dica: visite o site da Junta Comercial em seu estado para se informar antecipadamente sobre todos os documentos exigidos.
3. Pedido de viabilidade
Como já explicado, o primeiro passo realizado na Junta Comercial compreende o pedido de viabilidade.
Basicamente, será preciso preencher um formulário (que pode ser online – consulte o órgão em seu estado).
Nesse documento, você irá solicitar a inscrição do estabelecimento.
Para tanto, deve informar os dados do solicitante, do quadro societário, nome empresarial, objeto social, código CNAE, entre outros.
A Junta Comercial irá avaliar a validade do objeto social da empresa e a disponibilidade do nome empresarial escolhido.
4. Solicitar DBE
DBE é o Documento Básico de Entrada, o qual funciona como o seu registro junto à Receita Federal.
Deve ser preenchido no site do órgão, informando se tratar de inscrição de primeiro estabelecimento.
Novamente, será preciso incluir todos os dados da empresa.
Se não houver pendências, você gera um recibo e, a partir do seu número, pode consultar posteriormente o status da solicitação.
5. Declaração de enquadramento
A sociedade limitada é o tipo jurídico de empresa.
Já o seu enquadramento pode ser dar como ME (microempresa) ou EPP (Empresa de Pequeno Porte).
A definição varia conforme o faturamento, sendo que a ME é limitada a R$ 900 mil em receitas brutas ao ano e, a EPP, a R$ 4,8 milhões/ano.
6. Protocolar sociedade
De volta à Junta Comercial, agora com tudo em mãos, é chegada a hora de protocolar o processo de constituição de sociedade limitada.
Estando tudo correto, após determinado prazo, seu processo será deferido e você terá um CNPJ, o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica.
Também receberá um número de Inscrição Estadual, exceto se a empresa atuar com prestação de serviços, quando há dispensa.
Se houver convênio entre a Junta Comercial e a prefeitura do seu município, você já terá também um número de Inscrição Municipal e o Alvará de Localização e Funcionamento.
Caso contrário, terá que comparecer ao órgão municipal para tanto.
7. Escolha do regime tributário
Junto à Receita Federal, é preciso fazer a opção pelo regime tributário.
Na prática, corresponde a adesão a um conjunto de regras para cálculo e recolhimento de impostos.
Isso deve ocorrer em até 180 dias após o deferimento do seu CNPJ.
Pequenas empresas podem optar pelo Simples Nacional, que costuma ser vantajoso para a maioria delas.
Outras opções são o Lucro Presumido e o Lucro Real – este indicado para quem fatura mais de R$ 78 milhões ao ano.
8. Demais licenças
Não esqueça que, dependendo da atividade exercida por sua sociedade limitada, pode ser necessário obter ainda outras licenças.
Entre elas, o alvará sanitário, expedido pela Vigilância Sanitária.
E também o alvará do Corpo de Bombeiros.
Bônus: conte com ajuda profissional
Para o registro do contrato social, pode ser exigida a assinatura de um advogado.
Ainda que não seja, é importante que esse profissional dê suporte à regulamentação da sociedade, dado o seu conhecimento no assunto.
É inegável que representa uma segurança a mais.
O mesmo pode se dizer da presença de um contador ao seu lado desde a consulta de viabilidade.
Se você prestou atenção nos passos citados, deve ter notado que alguns carregam alguma complexidade.
Isso é especialmente importante para quem pouco ou nada entende de questões fiscais e tributárias.
O melhor a fazer é evitar qualquer tipo de dor de cabeça e confiar o seu registro empresarial ao profissional contábil.
Quais as obrigações de um sócio de sociedade limitada?
Ser sócio de uma empresa, por si só, já representa uma grande responsabilidade.
Ao mesmo tempo em que há tranquilidade por ter alguém ao seu lado, tem o compromisso com a confiança que depositam em você.
Mas e quanto às obrigações, o que compete a um sócio em uma sociedade limitada?
Tudo começa na composição do capital social, como agora você já sabe.
Seu valor pode ser subscrito ou integralizado no ato ou posteriormente.
O sócio que não cumprir com a sua parte no capital social no prazo é considerado remisso.
Dessa forma, é penalizado com a cobrança de indenização, a qual considera juros sobre o valor devido.
Se desejar vender ou transferir suas cotas, permanece responsável pelas obrigações da empresa por um prazo de dois anos.
Interessante observar ainda que atos ilícitos ou irregulares dos sócios podem resultar em responsabilização além da limitação relacionada às suas cotas.
Para tanto, é preciso observar o que diz o já velhinho Decreto n.º 3.708, que em 2019 completará 100 anos.
A que tipo de empresa a sociedade limitada é indicada?
Ao chegar até aqui, fica claro que a sociedade limitada pode ser a escolha como natureza jurídica de vários tipos de empresas, das mais variadas atividades.
Basta ter um sócio e não uma empresa individual para se decidir por esse formato.
Tanto é assim que é o modelo preferido por aqueles que iniciam um negócio em sociedade.
Mas isso não significa que seja uma escolha sem critérios.
Como vimos neste artigo, existem outros tipos de sociedades.
E elas podem ser mais adequadas ao seu modelo de negócio.
Use as informações que aprendeu hoje para tomar uma decisão mais assertiva.
Conclusão
Conversamos neste artigo sobre as sociedades limitadas.
Você conferiu o conceito, as características dessa natureza jurídica, suas diferenças para outras sociedades e critérios de regulamentação.
Também viu um passo a passo para montar empresa em sociedade.
Como dica final, vale destacar novamente a importância de recorrer ao auxílio de um contador e de um advogado.
Se começar um negócio individual já tem alguma complexidade, quando estamos falando de uma sociedade, o nível de atenção precisa ser multiplicado.
E se você tiver que se dedicar integralmente ao registro da empresa, quem vai cuidar dos detalhes operacionais dela?
Não dê chance ao azar.
Boa sorte na sua jornada empreendedora!